Politique de lutte contre la corruption

Politique de lutte contre la corruption

Introduction

Puckator s'engage à respecter les normes les plus élevées en matière de conduite éthique et d'intégrité dans le cadre de ses activités commerciales. Cette politique décrit notre position sur la prévention et l'interdiction de la corruption, conformément à la loi sur la corruption de 2010 (Bribery Act 2010). Nous ne tolérerons aucune forme de corruption de la part de nos employés, agents ou consultants, ou de toute personne ou organisme agissant en notre nom. Nous nous engageons à mettre en œuvre des mesures efficaces pour prévenir, surveiller et éliminer la corruption.

Lorsque nous recherchons de nouveaux marchés ou de nouveaux clients importants, nous procédons à une évaluation des risques et à une évaluation de la gestion avant d'entreprendre toute activité commerciale.

Champ d'application de cette politique

Cette politique s'applique à tous nos employés et dirigeants, ainsi qu'aux travailleurs temporaires, consultants, contractants, agents et filiales agissant pour nous ou en notre nom (« personnes associées »). Chaque employé et chaque personne associée agissant pour nous ou en notre nom est responsable du maintien des normes les plus élevées en matière de conduite des affaires. Toute violation de cette politique est susceptible de constituer une grave affaire disciplinaire, contractuelle et pénale pour l'individu concerné et de porter gravement atteinte à notre réputation et à notre standing.

Nous pourrions également voir notre responsabilité pénale engagée pour des actions illégales menées par nos employés ou personnes associées en vertu de la loi sur la corruption de 2010 (Bribery Act 2010). Tous les employés et personnes associées sont tenus de se familiariser et de se conformer à la présente politique, y compris à toute mise à jour future que nous pourrions publier de temps à autre.

Le Bribery Act 2010 est entré en vigueur le 1er juillet 2011. Cette politique couvre

• Les principaux domaines de responsabilité en vertu de la loi sur la corruption de 2010 ;
• Les responsabilités des employés et des personnes associées agissant pour le compte ou au nom de l'entreprise ; et
• Les conséquences de toute violation de cette politique.

Bribery Act 2010 (loi sur la corruption)

Nous nous engageons à respecter le Bribery Act 2010 dans le cadre de nos activités commerciales.

Cette loi concerne la subornation d’un avantage financier ou autre offerte ou demandé dans l'intention d'induire ou de récompenser un comportement inapproprié :

• L’intention d'induire ou de récompenser une mauvaise exécution d'une fonction ou d'une activité ; ou
• En sachant ou en croyant que l'acceptation d'une telle récompense constituerait une mauvaise exécution d'une telle fonction ou activité.

Une fonction ou une activité pertinente comprend les activités publiques, étatiques ou commerciales, ou toute activité exercée dans le cadre de l'emploi d'une personne, ou au nom d'une autre société ou d'un particulier, lorsque la personne exerçant cette activité est censée l'exercer de bonne foi, en toute impartialité ou en vertu d'une position de confiance.

Une infraction pénale sera commise en vertu de la loi de 2010 sur la corruption (Bribery Act 2010) si

• Un employé ou une personne associée agissant pour nous ou en notre nom offre, promet, donne, demande, reçoit ou accepte de recevoir des subornations de cette nature; ou
• Un employé ou une personne associée agissant pour nous ou en notre nom offre, promet ou donne une subornation à un tiers dans l'intention d'influencer ce dernier dans l'exercice de ses fonctions ; et
• Nous n'avons pas la garantie que des procédures adéquates ont été mises en place pour empêcher la corruption de nos employés ou des personnes qui leur sont associées.

Tous les employés et personnes associées sont tenus de respecter cette politique, conformément au Bribery Act 2010.

Ce qui est interdit ?

Nous interdisons aux employés et aux personnes associées d'offrir, de promettre, de donner, de solliciter ou d'accepter des subornations. La subornation peut être de l'argent liquide, un cadeau ou une autre incitation pour ou de la part d'une personne ou d'une entreprise, qu'il s'agisse d'un fonctionnaire public ou gouvernemental, d'un responsable d'une industrie contrôlée par l'État, d'un parti politique ou d'une personne ou entreprise privée, que l'employé ou la personne associée soit situé(e) au Royaume-Uni ou à l'étranger. La subornation peut être versé pour s'assurer qu'une personne ou une société s'acquitte de manière inappropriée de ses devoirs ou fonctions (par exemple, en n'agissant pas de manière impartiale ou de bonne foi ou conformément à sa position de confiance) afin d'obtenir un avantage commercial, contractuel ou réglementaire pour nous dans l'obtention ou le maintien des activités de la société, ou pour obtenir un avantage personnel, financier ou autre, pour l'individu ou toute personne liée à l'individu.

Cette interdiction s'applique également aux contributions indirectes, aux paiements ou aux cadeaux effectués de quelque manière que ce soit à titre d'incitation ou de récompense pour des performances inappropriées, par exemple par l'intermédiaire de consultants, de contractants ou de sous-traitants, d'agents ou de sous-agents, de sponsors ou de sous-sponsors, de partenaires de coentreprises, de conseillers, de clients, de fournisseurs ou d'autres tierces parties.

Registres

Vous êtes tenu de veiller tout particulièrement à ce que tous les documents de la société soient conservés avec exactitude en ce qui concerne les contrats ou les activités commerciales, y compris les factures financières et toutes les opérations de paiement avec les clients, les fournisseurs et les agents publics.

Vous devez faire preuve de diligence raisonnable avant de conclure un contrat, un arrangement ou une relation avec un fournisseur de services, un agent, un consultant ou un représentant potentiel.

Vous êtes tenu de tenir des registres précis, détaillés et à jour de toutes les réceptions, divertissements ou cadeaux acceptés ou offerts par l'entreprise.

Paiements de facilitation

Principe

Puckator interdit à ses employés ou aux personnes qui leur sont associées d'effectuer ou d'accepter des paiements de facilitation. Ces paiements peuvent être sollicités par des personnes pour mener à bien ou accélérer des procédures de routine. Ils sont plus courants à l'étranger. Les paiements de facilitation sont distincts d'une procédure accélérée officielle et publique.

Les paiements de facilitation, ou les offres de tels paiements, constitueront une infraction pénale tant pour la personne concernée que pour nous, en vertu de la loi « Bribery Act 2010 », même si ces paiements sont effectués ou demandés à l'étranger. Les employés et les personnes associées sont tenus de faire preuve d'une plus grande vigilance lorsqu'ils ont affaire à des procédures gouvernementales à l'étranger.

Procédure

Lorsqu'un agent public a demandé un paiement, vous devez demander par écrit des précisions sur l'objet et la nature du paiement. Si l'agent public refuse de les fournir, il convient de le signaler immédiatement à un directeur.

Si l'agent public fournit des détails par écrit, un directeur examinera la nature du paiement. L'entreprise peut demander un avis juridique local.

S'il est conclu que le paiement est légitime, par exemple dans le cadre d'une véritable procédure accélérée, nous vous autoriserons à effectuer le paiement.

Si un directeur estime que la demande concerne un paiement de facilitation, il vous sera demandé de refuser d'effectuer le paiement et d'informer la personne concernée que vous ou la personne associée êtes tenus de signaler l'affaire aux États-Unis et à l'ambassade du Royaume-Uni.

Nous solliciterons votre aide dans le cadre de notre enquête et pourrons décider de porter l'affaire devant les autorités judiciaires.

Si vous avez d'autres préoccupations concernant la nature d'une demande de paiement, vous devez en faire part à un directeur en suivant la procédure de signalement décrite dans la présente politique et conformément à notre politique de dénonciation.

Divertissements, cadeaux, hospitalité et dépenses promotionnelles de l'entreprise.

Principe

Puckator autorise les divertissements d'entreprise, les cadeaux, l'hospitalité et les dépenses promotionnelles qui sont entrepris :

- dans le but d'établir ou de maintenir de bonnes relations d'affaires ;

- pour améliorer notre image et notre réputation ; ou

- pour présenter nos services et nos produits de manière efficace ;

À condition qu'ils soient

• Organisés de bonne foi et en toute transparence, et
• Ne soient pas offerts, promis ou acceptés dans le but d'obtenir un avantage pour nous ou l'un de nos employés ou personnes associées, ou d'influencer l'impartialité du destinataire.

Nous n'autoriserons que des dépenses de divertissement et de promotion raisonnables, appropriées et proportionnées.

Procédure

Vous devez soumettre à votre supérieur hiérarchique les demandes de dépenses de représentation et de promotion proposées bien avant les dates envisagées.

Vous devez préciser par écrit

• L’objectif de l'invitation ou de la dépense proposée au client ;

L'identité des participants ;

• L'organisation qu'ils représentent ; et
• Les détails et la justification de l'activité proposée.

Nous n'approuverons les propositions de divertissement d'affaires que si elles démontrent un objectif commercial clair et sont appropriées à la nature de la relation d'affaires. Nous n'approuverons pas les divertissements d'affaires si nous estimons qu'un conflit d'intérêts peut survenir ou si l'on peut penser qu'une influence indue ou un avantage commercial particulier est recherché (par exemple, avant une procédure d'appel d'offres).

Tout cadeau, récompense ou divertissement reçu ou offert par des clients, des fonctionnaires, des fournisseurs ou d'autres contacts professionnels doit être immédiatement signalé à un directeur. Dans certaines circonstances, il peut s'avérer inapproprié de conserver ces cadeaux ou de participer à ces divertissements et il peut vous être demandé de renvoyer les cadeaux à l'expéditeur ou de refuser les divertissements, par exemple en cas de conflit d'intérêts réel ou perçu comme tel. En règle générale, vous pouvez conserver de petites marques d'appréciation, telles que des fleurs ou une bouteille de vin.

Si vous souhaitez offrir des cadeaux à des fournisseurs, des clients ou d'autres relations d'affaires, vous devez obtenir l'autorisation écrite préalable d'un directeur et fournir des informations détaillées sur les destinataires, les raisons du cadeau et l'objectif de l'entreprise. Ces cadeaux ne seront autorisés que dans des circonstances limitées.

Vous devez fournir des documents et des reçus, conformément à notre politique en matière de dépenses.

Dons caritatifs et politiques

Puckator considère que les dons caritatifs peuvent faire partie de son engagement plus large et de sa responsabilité envers la communauté. Nous pouvons choisir de soutenir un certain nombre d'organisations caritatives sélectionnées selon des critères objectifs, à la suite d'une évaluation des risques. Nous pouvons également soutenir des événements de collecte de fonds auxquels participent les employés.

Vous n'êtes pas autorisé à faire des dons caritatifs ou politiques à des organisations en notre nom sans l'autorisation écrite d'un directeur.

Quelles sont les pratiques autorisées ?

Cette politique n'interdit pas

• L’hospitalité et les divertissements normaux et appropriés avec les clients ; et
• L’utilisation de toute procédure accélérée reconnue qui est accessible au public moyennant le paiement d'une redevance.

Ces pratiques doivent être proportionnées, raisonnables et effectuées de bonne foi. Des registres clairs doivent être tenus.

Signalement de soupçons de corruption

Principe

Nous comptons sur vous pour veiller à ce que les normes éthiques les plus élevées soient respectées dans toutes nos relations d'affaires. Nous vous demandons de nous aider et de rester vigilants dans la prévention, la détection et le signalement de la corruption.

Nous vous encourageons à faire part de vos préoccupations à un directeur dans les plus brefs délais. Les problèmes qui doivent être signalés sont les suivants

• Toute tentative présumée ou réelle de corruption ;
• La crainte que d'autres employés ou personnes associées ne soient corrompus ; ou
• La crainte que d'autres employés ou personnes associées puissent corrompre des tiers, tels que des clients ou des fonctionnaires.

Procédure

Si vous soupçonnez des faits de corruption, veuillez en faire part par écrit à un directeur. Tout rapport de ce type fera l'objet d'une enquête approfondie et rapide dans la plus stricte confidentialité. Il vous sera demandé de participer à toute enquête sur des cas possibles ou présumés de corruption.

Vous devrez également vous conformer à notre politique de dénonciation.

Les employés ou les personnes associées qui signalent de bonne foi des cas de corruption seront soutenus par nous et nous ne leur infligerons pas de traitement préjudiciable en conséquence de leur signalement. Tout traitement préjudiciable de la part d'un collègue parce que vous avez fait un rapport sera traité comme une infraction disciplinaire. Une instruction visant à dissimuler un acte répréhensible constitue en soi une infraction disciplinaire. Si l'on vous dit de ne pas soulever ou poursuivre une préoccupation, même par une personne en autorité telle qu'un directeur, vous ne devez pas accepter de garder le silence. Vous devez signaler le problème à un directeur.

Mesures prises par l'entreprise

Nous mènerons une enquête approfondie sur toute allégation ou suspicion de corruption. Les employés soupçonnés de corruption peuvent être suspendus de leurs fonctions pendant la durée de l'enquête.

Nous invoquerons nos procédures disciplinaires lorsqu'un employé sera soupçonné de corruption, et les allégations avérées pourront donner lieu à un constat de faute grave et à un licenciement immédiat. Nous pouvons mettre fin aux contrats de toute personne associée, y compris les consultants ou autres travailleurs qui agissent pour nous ou en notre nom et dont il est établi qu'ils ont enfreint la présente politique.

Nous pouvons également signaler toute affaire aux autorités compétentes, y compris les autorités judiciaires compétentes au regards des poursuites publiques, le « Serious Fraud Office » (Bureau de Lutte contre la Fraude), le « Revenue and Customs Prosecutions Office » (Bureau des Poursuites Fiscales et Douanières) ainsi que les autorités policières. Nous fournirons toute l'assistance nécessaire aux autorités compétentes dans le cadre de toute poursuite ultérieure.